同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，截至12月30日《證券日?qǐng)?bào)》記者發(fā)稿前（下同），2021年A股上市公司已披露1251個(gè)終止事項(xiàng)（少部分事項(xiàng)實(shí)施主體為上市公司關(guān)鍵少數(shù)），主要為七大類，包含再融資、重組和收購（包含投資，下同）、募投項(xiàng)目、回購、（關(guān)鍵少數(shù)）減持、分拆上市、競(jìng)拍土地。此外，個(gè)別終止事項(xiàng)涉及終止境外項(xiàng)目建設(shè)、資產(chǎn)受贈(zèng)等。

據(jù)觀察，上市公司披露如上“斷舍離”事項(xiàng)都具有充分的理由，但資本市場(chǎng)不輕信理由，信息披露制度更具有強(qiáng)大的回溯功能，以便投資者明辨是非。

交易未達(dá)成一致是主因

談判難度“超過戀愛”

重組和收購?fù)鶎?duì)上市公司未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，因此備受市場(chǎng)關(guān)注。2021年，上市公司重組和收購如火如荼，卻也有部分案例黯然終止。

數(shù)據(jù)顯示，年內(nèi)A股上市公司宣布終止的重組和收購合計(jì)達(dá)237起。具體來看，交易雙方因條款、價(jià)格等“最終未能達(dá)成一致”是上市公司重組和收購終止最主要的原因之一，涉及30起。例如，醫(yī)療信息化兩家龍頭公司7月23日晚間雙雙發(fā)布公告稱，決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。對(duì)于終止原因，兩家公司則表示，交易雙方對(duì)核心條款無法達(dá)成一致。

資深投行人士王驥躍對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“上市公司并購重組終止有多種情況，大多數(shù)是因?yàn)闆]談攏，并購談判比談戀愛更難，談不攏實(shí)屬正?，F(xiàn)象；此外，還有少量案例被監(jiān)管否決。在這些案例中，因涉及關(guān)聯(lián)交易被否的比例較高?！?/p>

“并非所有的并購重組都對(duì)上市公司有利，關(guān)鍵是要雙方能否產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。”前海開源基金首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍?jiān)诮邮堋蹲C券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，如果協(xié)同力不足，及時(shí)剎車很有必要。

定增時(shí)間窗口是關(guān)鍵

有公司年內(nèi)兩次“折戟”

再融資是資本市場(chǎng)投融資功能的重要體現(xiàn)，也是上市公司的“身份紅利”，為其發(fā)展持續(xù)提供資本動(dòng)能。其中，定向增發(fā)由于具有市場(chǎng)影響相對(duì)較小的特點(diǎn)，得到了廣泛采用。今年前11個(gè)月，A股上市公司實(shí)施定增逾410起，募資金額超過7000億元。

但定增終止亦時(shí)有發(fā)生。數(shù)據(jù)顯示，年內(nèi)154家上市公司宣布終止的非公開發(fā)行達(dá)156起。其中，一家醫(yī)療類上市公司1月份終止了2020年的定增計(jì)劃；8月份終止了2021年的定增計(jì)劃。就此，該公司透過公告表示，公司積極推進(jìn)非公開發(fā)行A股股票的發(fā)行工作，綜合考慮監(jiān)管政策及資本市場(chǎng)環(huán)境的變化，結(jié)合公司實(shí)際情況、公司市場(chǎng)價(jià)值表現(xiàn)與股權(quán)融資時(shí)機(jī)的協(xié)同等多方因素。經(jīng)公司與非公開發(fā)行對(duì)象友好協(xié)商一致，在審慎分析后，決定終止本次非公開發(fā)行A股股票方案事項(xiàng)。

縱覽上市公司定增終止各種原因，雖然表面上往往涉及“市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化、募投項(xiàng)目發(fā)生變化、發(fā)行股份購收購標(biāo)情況有變”等，但核心卻在于定增的時(shí)間窗口是否合適、項(xiàng)目質(zhì)量是否過硬等。

王驥躍表示，2021年A股非公開發(fā)行終止案例較多，其中不少是因?yàn)闆]有選好發(fā)行窗口，最終批文到期。而批文到期無法簡(jiǎn)單重啟，只得重新申請(qǐng)?jiān)偃谫Y。

今年以來，部分A股上市公司終止了可轉(zhuǎn)債發(fā)行或H股發(fā)行，前者共計(jì)44起、后者為7起。例如，有部分科創(chuàng)板公司表示，自申請(qǐng)向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券以來，公司與中介機(jī)構(gòu)積極有序推進(jìn)相關(guān)工作，綜合考慮當(dāng)前資本市場(chǎng)環(huán)境、監(jiān)管政策及公司實(shí)際情況、資本運(yùn)作計(jì)劃，經(jīng)公司審慎研究并與中介機(jī)構(gòu)等溝通，公司決定終止向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券并撤回申請(qǐng)文件。另有上市公司表示，終止H股發(fā)行是“鑒于公司目前的經(jīng)營(yíng)情況”。

逾九成公司宣布“轉(zhuǎn)向”

永久補(bǔ)充流動(dòng)資金

上市公司募集資金的投向既關(guān)系到其主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，也關(guān)系到投資者的“錢景”。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，募集資金使用一般要與招股說明書或者相關(guān)募集說明書的承諾一致。但在實(shí)際運(yùn)作中，部分上市公司募資投向發(fā)生了變更（終止原募投項(xiàng)目）。數(shù)據(jù)顯示，年內(nèi)99家上市公司終止了112個(gè)募投項(xiàng)目。其中逾九成公司將募資用于“永久補(bǔ)充流動(dòng)資金”。

梳理上市公司公告不難發(fā)現(xiàn)，有些募投項(xiàng)目終止是“情非得已”。例如，有的項(xiàng)目因?yàn)槿谫Y或?qū)徟鞒梯^長(zhǎng)，市場(chǎng)和監(jiān)管環(huán)境發(fā)生了變化，當(dāng)前已無法順利實(shí)施。此外，也有部分公司涉嫌違規(guī)終止原募投項(xiàng)目，甚至有公司因擅自改變首次公開發(fā)行募集資金用途，且在信息披露時(shí)弄虛作假，受到了監(jiān)管部門行政處罰，其實(shí)控人被實(shí)施市場(chǎng)禁入。

“終止募投項(xiàng)目可能存在兩種情況，即主觀上的故意與非故意。”中國(guó)人民大學(xué)商法研究所所長(zhǎng)劉俊海對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“非故意又分為無過失和有過失，‘因不可抗力因素、情勢(shì)變更等導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)板塊萎縮，決策時(shí)沒預(yù)料到’屬于無過失；‘募集資金可行性研究報(bào)告不扎實(shí)，財(cái)務(wù)顧問不謹(jǐn)慎，上市公司相關(guān)戰(zhàn)略委員會(huì)決策不嚴(yán)謹(jǐn)，導(dǎo)致整體決策質(zhì)量不高’則屬于有過失。故意則實(shí)為圈錢，雖然知道資金沒有好的投向，但大股東、實(shí)控人等侵占、挪用或通過不公允的關(guān)聯(lián)交易將這些資金挪至他用，類似情況嚴(yán)重侵害中小投資者知情權(quán)、選擇權(quán)和投資權(quán)。因此，對(duì)于終止募投項(xiàng)目的行為，監(jiān)管措施還要因情施策、對(duì)癥下藥，以避免上市公司圈錢，減少傷害中小投資者的利益?！?/p>

川財(cái)證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家、研究所所長(zhǎng)陳靂在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)也表示，募投項(xiàng)目終止有很多原因，如果是結(jié)合行業(yè)大環(huán)境發(fā)生重要改變或盈利預(yù)期發(fā)生重大改變的，則屬情理之中；如果是大股東擅自改變資金用途，或者將資金騰挪轉(zhuǎn)移，沒有用在公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展上，則是嚴(yán)重侵害中小投資者利益。因此，對(duì)于募投項(xiàng)目的可行性，要做充分的研究論證，同時(shí)還要加強(qiáng)對(duì)資金流向的監(jiān)管問責(zé)，督促上市公司注重經(jīng)營(yíng)管理。

關(guān)鍵少數(shù)展示信心

還需股東“不差錢”

在七類終止事項(xiàng)中，減持最為特殊。一方面，信息披露主體是上市公司，但實(shí)施主體卻是上市公司實(shí)控人、大股東、董監(jiān)高等關(guān)鍵少數(shù)；另一方面，終止減持往往受到市場(chǎng)歡迎?！蹲C券日?qǐng)?bào)》記者注意到，今年以來，投資者通過滬深交易所互動(dòng)易，與相關(guān)上市公司就減持進(jìn)行了逾10600次問答，而這從一個(gè)側(cè)面反映了市場(chǎng)對(duì)減持的關(guān)注程度。

數(shù)據(jù)顯示，年內(nèi)，京滬深三大證券交易所276家上市公司披露了308份有關(guān)關(guān)鍵少數(shù)、重要股東提前終止減持的公告。

從這些終止減持的原因來看，大多為實(shí)施主體希望通過終止減持，表達(dá)對(duì)上市公司發(fā)展的信心。楊德龍表示，“上市公司大股東、董監(jiān)高等減持股份未達(dá)上限提前終止，說明他們對(duì)公司發(fā)展前景充滿信心，對(duì)市場(chǎng)是一種積極信號(hào)?！?/p>

當(dāng)然，關(guān)鍵少數(shù)終止減持，需要現(xiàn)金流的支撐。今年以來，上市公司大股東高比例質(zhì)押明顯減少。數(shù)據(jù)顯示，截至目前，控股股東股權(quán)質(zhì)押比例超過80%的上市公司共計(jì)297家，較2020年底（342家）及2019年底（438家）分別減少45家和141家。

子公司獨(dú)立性和業(yè)務(wù)契合

是分拆上市成功關(guān)鍵

A股分拆上市規(guī)則于2019年年底落地至今已逾兩年。今年上半年，“A拆A”終于“開花結(jié)果”，據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者梳理，截至目前，已有多家分拆子公司成功上市。從分拆上市板塊選擇來看，約七成上市公司選擇了科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板。

不過，也有部分上市公司選擇“叫?！狈植鹕鲜?。數(shù)據(jù)顯示，年內(nèi)有6家上市公司終止了分拆上市。

陳靂介紹，終止分拆上市的原因有多種，例如部分子公司因業(yè)績(jī)變化，無法滿足上市條件；另有子公司與母公司關(guān)聯(lián)交易過大；也有一些子公司估值不及預(yù)期。除此外，分拆上市能否成功，中介機(jī)構(gòu)和審計(jì)機(jī)構(gòu)專業(yè)能力也至關(guān)重要。

12月27日晚間，安琪酵母發(fā)布公告稱，截至6月30日，擬分拆至創(chuàng)業(yè)板上市的子公司宏裕包材扣除非經(jīng)常性損益后實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1764.09萬元，同比下滑46.41%。結(jié)合宏裕包材上游原材料大幅上漲等外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來的影響，以及綜合考慮資本市場(chǎng)環(huán)境變化、未來業(yè)務(wù)戰(zhàn)略定位，需重新統(tǒng)籌安排資本運(yùn)作規(guī)劃。擬決定終止所屬子公司分拆至創(chuàng)業(yè)板上市。未來，宏裕包材將按照既定規(guī)劃，不斷優(yōu)化現(xiàn)有生產(chǎn)布局和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，推動(dòng)業(yè)務(wù)更好的發(fā)展。待條件成熟時(shí)，后續(xù)公司將擇機(jī)重新啟動(dòng)分拆上市工作。

陳靂認(rèn)為，并非所有上市公司都適合實(shí)施分拆上市，“只有那些經(jīng)營(yíng)比較穩(wěn)健，特別是能保持較高獨(dú)立性，同時(shí)又與母公司關(guān)聯(lián)交易較少的子公司，才適合拆分上市?！?/p>

36單回購“改主意”

部分投資者表示失望

今年以來，不少上市公司通過“回購”向市場(chǎng)釋放積極信號(hào)。同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，截至12月30日，年內(nèi)共有387家上市公司發(fā)布412單回購計(jì)劃（以董事會(huì)預(yù)案公告日統(tǒng)計(jì)），與去年同期的235單相比，增長(zhǎng)75%。在市場(chǎng)人士看來，隨著市場(chǎng)風(fēng)格切換，部分行業(yè)和公司估值持續(xù)下行，而上市公司希望通過回購向市場(chǎng)傳遞信心。

不過，36家上市公司年內(nèi)卻終止了回購。對(duì)此，大多投資者表示失望。例如，有投資者在滬深交易所互動(dòng)平臺(tái)“表達(dá)不滿”，追問某房地產(chǎn)上市公司，“擅自終止回購豈不是信用盡失！”

楊德龍認(rèn)為，造成回購終止的情況也很多，可能是資金緊張；也可能是股價(jià)上漲，導(dǎo)致回購成本增加；抑或是回購的必要性降低等。

陳靂表示，多數(shù)投資者希望上市公司積極回購，通過注銷一部分股本，帶來公司每股價(jià)值的提升。

僅零星發(fā)生

期待更具普遍性

據(jù)梳理，在1251個(gè)終止事項(xiàng)中，雖然涉及土地使用權(quán)的屈指可數(shù)，但卻頗受投資者關(guān)注。

同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，今年A股上市公司披露的與“土地使用權(quán)”相關(guān)的公告超過了500條，大多為上市公司（包含下屬公司）參與競(jìng)拍或購買土地使用權(quán)；另外，還有近40條公告指向上市公司買樓。

非房地產(chǎn)上市公司將動(dòng)輒億元用于買樓、建樓一直是備受爭(zhēng)議的話題，近年來，上市公司“賣房扭虧”的故事也被廣為傳播。不過，在“房住不炒”的背景下，如今辦公樓的自用屬性明顯增強(qiáng)，投資屬性快速衰減。市場(chǎng)更為期待上市公司終止買地買樓，將資金聚焦主業(yè)發(fā)展。

從相關(guān)上市公司公告來看，一家農(nóng)業(yè)公司的孫公司原本擬參與競(jìng)拍一塊國(guó)有土地使用權(quán)，但鑒于目前該地塊所處新區(qū)正在規(guī)劃中，經(jīng)對(duì)投資價(jià)值的綜合評(píng)估并考慮各方面因素，為降低本次投資事項(xiàng)的不確定性風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)審慎考慮后，公司董事會(huì)同意終止參與競(jìng)拍。

陳靂表示，現(xiàn)今中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展已進(jìn)入綠色可持續(xù)發(fā)展周期，上市公司需要在其自身領(lǐng)域不斷加強(qiáng)技術(shù)突破、高質(zhì)量發(fā)展，而不能依賴房地產(chǎn)的投資收益。

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